《中华人民共和国公司法》（以下简称：新公司法）由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行,新《公司法》中，经营主体最为关注的就是注册资本实缴问题，尤其是已登记设立的公司如何办理实缴，实缴的期限要求等内容更是备受关注。
一、新《公司法》对注册资本实缴登记的要求
对于2024年7月1日后成立的公司,新《公司法》第四十七条明确，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。新《公司法》第九十八条明确，股份有限公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。因此，2024年7月1日新《公司法》实施后成立的公司，一般有限责任公司的注册资本为限期实缴制，需要自公司成立之日起五年内完成实缴，股份有限公司的注册资本应当在公司成立前就完成实缴。
二、新《公司法》对存续公司实缴登记的要求
对于2024年7月1日前已成立的公司,新《公司法》第二百六十六条明确，公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
根据《国务院中国体育彩票APP下载实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，对于在新《公司法》实施之前已经设立的存量公司，给予了三年的过渡期，即从2024年7月1日开始至2027年6月30日结束。在这段时间内，有限责任公司有权将其出资期限调整至五年以内，并需在2032年6月30日之前完成全部出资，以满足新法要求。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。
同时，明确公司不适用5年出资规定的具体情形，承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的民营、外资、国资等公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。
公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，符合下列条件的，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记：
（一）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；
（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；
（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
简而言之，新《公司法》为存量公司提供了灵活的调整空间和时间窗口，以确保它们能够有序、合规地完成注册资本的实缴工作。
三、新《公司法》注册资本登记重点修改内容
1、【实缴资本必须公示】公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项: （一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；（三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。
2、【认缴出资五年期限】全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股东未按期足额缴纳出资给公司造成损失的， 除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
3、【明确股权和债权出资形式】股东可以用货币出资， 也可以用实物、知识产权、 土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
4、【出资连带责任】有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
5、【董事会核查出资】董事会应当对股东的出资情况进行核查， 发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
6、【不出资丧失股权】股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
7、【提前出资】公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。
8、【抽逃出资连带责任】股东抽逃出资的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
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